La MAC, en lo que se refiere al carve-out de cambios de Ley Aplicable, se estructura de la siguiente forma: - Definición de MAC: riesgo vendedor. - Carve-out (exclusión): riesgo comprador. - Carve-in (inclusión): riesgo vendedor.

Ahora voy a traducir al español los 3 componentes, para mayor claridad expositiva: - Definición de MAC (traslada riesgo a vendedor): “un efecto relevante adverso en la condición financiera, negocio o resultado de operaciones de la Sociedad y sus Filiales, en su conjunto”

- Carve-out (traslada riesgo a comprador): “excepto en la medida en que cualquier efecto de ese tipo resulte de (…) (b) cambios en la Ley Aplicable” Hasta aquí, nada noticiable, pues el cambio de Ley Aplicable es una exclusión habitual del concepto de MAC. El comprador no

- Carve-in (traslada riesgo a vendedor): “siempre y cuando, a los efectos de esta definición [de MAC], [el término] “cambios en Ley Aplicable” no incluirá cualquier cambio en Ley Aplicable relacionado específicamente con el sector de la financiación de la educación que (…) sea

El tema es que, entre firma y cierre, el Congreso de EEUU aprobó la normativa en curso sobre préstamos a estudiantes. Pero, no nos engañemos: al tratarse Sallie Mae de una entidad financiera. lo que de verdad impactó negativamente en la operación (o, al menos, en el deseo de

La discusión entre comprador y vendedor (y volvemos a la calculada ambigüedad con la que se redactan las definiciones de MAC) se centraba en la adversidad (“más adverso que”) de esa nueva legislación, que, según se infiere de los argumentos de las partes, no era en absoluto

El debate era interesantísimo, en la medida que pone en juego el principio de conservación de los contratos (favor contractus) con la propia redacción del acuerdo, donde las partes únicamente acordaron que el evento (el cambio de la Ley) fuera “más adverso”. No que fuera

Para más información sobre el fascinante mundo de las MAC y las “Guerras MAC”, os dejo el hilo que publiqué hace un par de semanas.

Este hilo se lo dedico a Alexis -el hijo de mi querido socio Eduard-, estudiante de Derecho y estudioso de las MAC.

La (in)coherencia del comunista caviar (dícese del comunista que defiende el comunismo viviendo en una democracia capitalista). Para el comunista caviar un país es comunista, pero indefectiblemente deja de ser comunista cuando le plantean irse a vivir a ese país. El comunismo